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网页游戏赚钱:管帐学教授复盘恺英收集市值治理困局始末

时间:2019/10/27 15:30:26  作者:J245网  来源:  查看:8  评论:0
内容摘要:  2019年以来,恺英网络(002517)面临着一系列重大负面冲击。3月底,公司实际控制人王悦先是辞去董事长的职务,然后被曝失联。此后,恺英网络副总经理冯显超,公司董事、总经理兼财务总监陈?#26469;?#20197;及离任监事林彬陆续被公安部门调查,王悦本人也因涉嫌操纵证券市场罪被公安部门正式逮捕。...
  2019年以来,恺英收集(002517)面临着一系列重大负面冲击。3月底,公司实际控制人王悦先是辞去董事长的职务,然后被曝失联。此后,恺英收集副总经理冯显超,公司董事、总经理兼财务总监陈?#26469;?#20197;及离任监事林彬陆续被公安部门查询拜访,王悦本人也因涉嫌操纵证券市场罪被公安部门正式逮捕。

  这些负面事宜对恺英收集的信息披?#23545;?#25104;了不?#21152;?#21709;。2019年10月9日晚间,恺英收集通知布告,因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案查询拜访。几天后,福建证监局认定恺英收集2018年年度申报存在相关信息披露不准确的行为,责令其改正并进行公开说明。监管部门主要提出恺英收集存在两方面的问题:一是公司在2018年报中未披露公司在交行一笔1000万元的存款被冻结。二是在依据不充?#20540;?#24773;况下,公司对5000万元其他应收款、2890万元经久股权投资和400万元预付账款计提了大额减值准备或坏账准备。

  应若何理解恺英收集这些乱象的根源呢?

  高估值借壳带来对赌压力

  展开残剩91%

  2015年4月,泰亚股份披露了恺英收集经由过程重大?#20160;?#32622;换、发行股份购买?#20160;?#21450;股份让渡一系列交易进行借壳的计划。交易完成后,王悦持有泰亚股份22.63%的股份,替代林松柏、林诗奕父子成为上市公司新的大股东和实际控制人。在此计划中,恺英收集作为交易主体的估值高达63亿元,刷新了当时手游行业的并购估值记载。比较起来,泰亚股份的原有全部?#20160;?#20165;作价约6.7亿元。

  恺英收集注入上市公司时的高估值是按?#24080;?#30410;法进行评估得来,增值率高达2000%以上。为此,王悦、冯显超等11名股东?#20449;?015年至2017年公司将分别实现扣非净利润不低于4.62亿元、5.71亿元和7.02亿元。若经审计的利润在?#20449;?#26399;内未能达到,则王悦等股东将以其所持有的股份对上市公司进行补偿,上市公司以总价1.00元的价格定向回购应补偿股份,并在其后10日内注销。

  比较起来,2012年至2014年时代恺英收集仅分别实现净利润0.25亿元、0.34亿元和0.63亿元。高额业绩?#20449;?#25110;许给王悦等股东带来了较大的压力,促使其斟酌进行市值治理。

  “定增+并购”模式意在增加业绩

  业绩?#20449;?#26159;借壳时注入?#20160;?#20272;值依据之一。现有相关轨制存在破绽,借壳时交易标的估值仅针对注入的?#20160;?#20294;业绩?#20449;?#30340;承担主体却是全部上市公司。新任大股东可以经由过程增发的方法将股本做大,并将?#30053;?#32929;权融资快速用于投?#20160;?#36141;,新获取的项目如能迅速释放利润,就有利于兑现借壳时的业绩?#20449;怠?015年12月恺英收集完成借壳后,恰是按照此模式运作的。

  借壳刚完成后的2016年1月,恺英收集就对上海乐相投入5343万获取其7.5%股份。自此伊始,公司提议的投?#20160;?#36141;案多达近20宗。2016年6月,恺英收集宣布以2亿元收购《蓝月传奇》?#30446;?#36767;商浙江盛和20%股权,公司?#20449;担?#22914;浙江盛和昔时扣非后净利润达到8切切元,则将收购其残剩80%的股权。同时,公司还在市场募集?#24335;?#36827;行定增配套融资,并于2016年9月以46.75元的底价向金元顺安基金和北信瑞丰基金两?#19968;?#26500;发行股份融资18.86亿元。

  在浙江盛和以9切切元的净利润完成对赌后,恺英收集于2017年7月又以16.07亿的价格收购了浙江盛和51%的股权,同?#34987;?#35268;避了证监会关于重大?#20160;?#37325;组的限制。此次股权收购对浙江盛和估值高达近32亿元,其出让股东金丹良则对应?#20449;?017-2019三年分别完成2.5亿、3.1亿和3.8亿?#30446;?#38750;后净利润。2017年三季度之后,恺英收集对浙江盛和实现并表,使上市公司业绩同比大涨,有利于知足借壳时的业绩?#20449;怠?/div>

  小非解禁激发市值治理念头

  恺英收集借壳上市时计划以46.75元的价格发行6782万股,配套募资31.7亿元。尽管公司在重组正式完成前就已收到证监会批?#27169;?#20294;实际募集过程却并不顺利,直至2016年8月底才向投?#25910;?#21457;出募集配套?#24335;?#35748;购邀请书。而此时,公司股票的二级市场价格已低于46.75元,仅有3?#19968;?#26500;提交申购报价,个中的安信基金半途?#29260;?#20102;认购。最终9月7日公司仅完成本来募?#22987;?#21010;的60%。金元顺安基金认购2714.44万股,约占3.78%;北信瑞丰基金认购股数1356.15万股,约占1.89%。 这些股份于11月3日在深圳证券交易所上市。

  金元顺安基金和北信瑞丰基金的定增?#24335;?#22343;来自国民信任的资管计划,穿?#36127;笞式?#30340;最终来源,我们尚不得而知。但这些?#24335;?#24895;意在恺英收集股价低于发行价并存在较大风?#24080;?#21069;来接盘,这背后的原因值得?#20102;肌?#37096;分上市公司定增面临艰苦时,存在与?#24335;?#26041;签订兜底或回购的抽屉协议的现象,以促使顺利完成定增募资。若恺英收集也是如斯,或导致公司在定增股份解禁后存在较强的市值治理念头来推高股价,助力定增?#24335;?#22312;较高价位出逃。

  此外,恺英收集的部分股东因协议让渡受让股份而追加限售,?#20449;?#21033;润实现后分三期解禁。比如,2017年?#20449;?#21033;润实现后,小我股东赵勇、王政可解禁?#24067;?966万股;公司股东海通开元投资、经纬创达可解禁?#24067;?#32422;5200万股。这些限售股的解禁?#37096;?#33021;导致公司的市值治理念头加强。

  ?#28304;?#24698;英收集完成定增后,其股价就处于下跌趋势,2017年1月最低跌至27.18元,导致两家定增股东吃亏比例最高跨越40%。在岁首年月股价如斯低迷的情况下,恺英收集若要在定增股份解禁后推高股价并不轻易。可以观察到,公司在2017年开展了一系列市值治理行为,释放利好推高股价。

  并购支付采用现金加回购方法

  2017年7月底,恺英收集宣布以16.07亿元现金收购浙江盛和51%股权。耐人寻味的是,恺英收集在协议中要求金丹良作为浙江盛和股权的出售股东方,在2017年12月31日前将所收到股权支付款中的7.5亿元用于购买其流畅股。据此,金丹良在公开市场购买了恺英收集约2%的股份,并追加了锁定?#20449;担?#36825;无疑有利于助推公司股价在岁尾上?#24688;?/div>

  与采用定增发行股份进行收购的方法比拟,现金加回购流畅股票的并购支付方法将削减流畅股份数量,给二级市场带来?#30053;鱟式?#25512;动股价上?#24688;?#36825;往往说明公司在并购之后的一段时间存在市值治理念头。

  与上述模式类似,2018年5月29日,恺英收集通知布告,以10.64亿元现金收购浙江九翎70%股权,个中不低于5亿元的收购款将用于浙江九翎原股东在未来一年内增持恺英收集股票。

  高比例转增相?#23244;?/div>

  尽管高转送本身对公司的内在价值影响甚微,但经久以来,A股市场对该事宜倾向给予正面反应。是以,上市公司应用高转送作为市值治理对象来影响市场、甚至进行市场操纵的现象习以为常。

  2017年监管部门对于高转送的立场?#20122;?#20110;谨慎,要求送转计划与公司业绩相匹配,并采用问询的方法加以督促。一方面,王悦等11名股东在借壳时?#20449;?017年公司将实现扣非净利润7.02亿元,本来就要释放业绩实现高速增长;另一方面,恺英收集在2016年完成的定增带来了较高本钱公积。是以,恺英收集进行高转增的机会成熟。

  恺英收集并不愿意等到年报出台的时刻,而是在2017年8月27日披露中报?#26412;?#25552;出了每10股转增10股的预案。 此次股票转增实施速度极快,在一个月后的9月27?#31449;?#23436;成除权。之后,公司股票又开始了新一?#20540;?#19978;?#24688;?/div>

  令?#21496;?#22855;的是,恺英收集在2018年3月5日又在2017年度利润分配预案中提出拟每10股转增5股。像这样一年中的利润分配进行两次高比例转增的公司实属少见,暗示其市值治理念头尚存。

  提前安排股权鼓励计划

  在这一系列市值治理动作披露前,恺英收集提前计划并安排了限制性股票鼓励计划。2017年6月9日,公司召开董事会审议经由过程了2017年限制性股票鼓励计划(草案),拟以17.54元/股的价格授予共3800万股,约占公司股份的5.30%。个中,拟向8名中层治理人员、核?#21215;记?#20154;员授予3420万股股票。限制性股票的首次授予日被确定为昔时8月28日。如计划经由过程,恺英收集需承担的股票鼓励成本高达2.95亿元,需在四年中进行费用化。

  此次股权鼓励计划?#30446;?#26680;期为2017年-2019年,业绩考核目标则分别为7.51亿元、8.49亿元和9.46亿元。斟酌到2017年8月27日公司就预告前三季度业绩为盈利9.14亿元-11.14亿元,完成首年的义务完全没有问题。此外,恺英收集的高管并不在鼓励对象中,反而是中层治理和?#35760;?#20154;员拿到近5%的股份,这与常理不符。可以揣摸,恺英收集进行此次股权鼓励的初衷可能并非是鼓励,而是在利好出台导致股价大涨之前就提进步行利益安排。

  然而意外的是,2017年9月27日公司忽然决定终止实施该鼓励计划,给出的来由是:因鉴于股权鼓励对象自有?#24335;?#26377;限,经由过程融资途径获得?#24335;?#30340;成本较高,同时实施限制性股票鼓励计划应摊销的管帐成本较高。

  高调投资热点营业

  恺英收集借壳上市以来频繁进行对外投资,尤其偏好投资市场“风口”的热门行业,涉及大数据、全景相机、VR/AR、体育、影视、传媒、P2P、消费金融甚至区块链等领域。就在出台股权鼓励计划草案的2017年6月,恺英收集公布了大量对外投资。个中公司全?#39318;?#20844;司上海恺英拟投资的5?#19968;?#32852;网金融类标的公司,大多被?#25945;?#26333;出经营状况不佳的负面消息。

  2017年12月底,恺英收集的股价攀顶后开始大幅下跌。2018岁首年月,恺英收集又高调介入了当时最为热门的区块?#20174;?#19994;。公司先是因筹划重大?#20160;?#37325;组在1月8日开市起停牌。王悦在公司年会中释放进军区块链的旌旗灯号,并随后成立了区块链事业部以孵化相关项目。3月6日复牌前,恺英收集证实正与英雄互娱进行区块链项目投资事项的洽谈工作,并预期于2018年下半年推出该项目。

  释放业绩减持赓续

  要推高股价,业绩的释放节奏无疑也相当重要。

  2017年8月27日,恺英收集披露了2017年中报及高转增计划,同?#34987;?#39044;期公司的前三季度盈利为9.14亿元至11.14亿元。 次日,公司股价大?#24688;?#24698;英收集于10月29日又公布了2017年度业绩预告,预期归母净利润?#27573;?#23558;在16.07亿元-18.57亿元,大大超出了市场本来的预期。消息公布后,公司股价跳空大幅上?#24688;?#35813;时点就在两家定增机构限售股解禁的前一周。仅一个多月后,恺英收集股价于2017年12月12日达到峰值29.03元,对应市值约625亿元。

  伴跟着恺英收集业绩的大幅释放和股价的上涨,公司的较大股东们对公司前景却不甚看好,反而一向在进行减持。

  2017年1月9日,股东赵勇就宣布了减持预告,并在解禁后迅速减持了285万股。在2016岁?#19981;?#25345;股9.69%的海通开元在其限售股分批解禁后,于2017年3月15日至8月21?#24080;?#20195;减持?#24067;?365万股,占公司总股份的4.69%,将其所持股份减至5%以下。2017年四时度,海通开元持续减?#21046;?#32929;份至3.92%,多年来均处于前十大流畅股东的林煜劲、林清波、张永伟也趁着股价大涨进行了大幅度卖出,后两者减持撤?#36865;?#21364;出了前十大流畅股东名单。2017 年11月6日解禁的限售股东金元顺安基金和北信瑞丰基金并未在昔时底前减持,而是在次岁首年月开始陆续减持。金元顺安基金于2018年前三季度分别减持了公司总股份的0.79%、2.16%和0.27%,自此退出了前十大股东。而北信瑞丰基金在退出前十大股东前也于2018年前两季度分别减持了1.31%和0.58%股份。

  此外,借壳上市前恺英收集的股东王政也在2018年前三季度分别减持了公司0.34%、0.61%和0.05%的股份。

  业绩预期频?#21271;?#26356;

  尽管2018年恺英收集的经营业绩已现颓势。为?#23244;?#36739;大股东们的减持节奏,公司还于2018年4月26日披露了一季度实现2.47亿元归母净利润,较上年同期增长19.21%。同时,公司估计上半年净利润的?#27573;?#20026;4.27亿元至5.47亿元。而盈利能力不达预期的业绩修正负面信息则?#31995;?月13日才释放出来。

  恺英收集于2018年10月29日披露前三季度盈利约为1.2亿元,并估计全年的利润在5.2亿元至6.4亿元之间。也就是说对四时度的净利润预期约为4亿元以上。但到了2019年2月27日,公司?#20013;?#24067;了业绩预告修正通知布告,此时对2018年的利润预期变为1.7亿元,对应四时度实际利润不到5000万元。这说明,公司的高管在2019年2月底已经?#29260;?#23545;全年利润的保护。

  2019年4月,恺英收集陆续被曝多名高管被警方查询拜访及控制,该事宜对公司的盈余治理念头产生了重大影响。4月底,公司才正式宣布年报。而公司对其他应收款、经久股权投资和预付账款进行大额减值或坏账计提,可能是选择进行盈余治理将部分利润进行跨年度转移,应对2019年的危机。

  从2019年一季度的业绩来看,恺英收集在3月底预告盈利?#27573;?#22312;4500-6700万元,但实际上一季报的利润达到8800万元,也支持了公司在2018年四时度进行了负向盈余治理的判断。

  恺英收集于2019年5月7日更新其一季报时,还估计上半年的净利润在 1.1亿元至1.65亿元之间。然而,伴跟着公司问题进一步裸露并面临严厉监管,7月14日公司又将2019年上年度的业绩预告修正为4500万元- 6750万元。实际上,2019年上半年公司净利润为4600万元,在上述?#27573;?#30340;下限。也就是说,公司2019年二季度业绩由本来较高的盈利改变为大幅吃亏4200万元。

  借壳后盈余质量堪忧

  上市公司的盈余质量和业绩释放节奏是否能表现治理层的倾向性,审计师的判断相当重要。然而,根据2017年7月福建证监局出具的监管警示函,负责恺英收集审计的天职国际管帐师事务所在公司2015年、2016年报中存在政府补助审计法度模范履行不到位、?#35760;?#21150;事收入审计证据存瑕疵等七大问题。

  出于借壳时股东们的业绩?#20449;?#21644;小非们的减?#20013;?#27714;,恺英收集2015-2017年业绩产生了爆发性的增长。而2017年下半年公司股价的大幅上涨又似乎与王悦及陈?#26469;?#28041;嫌操纵证券市场离不开关系。这些事宜?#21450;?#31034;恺英收集受其高管市值治理意向影响,借壳后披露的盈余质量堪忧,其业绩内生?#30446;?#25345;续性值得困惑。

  业绩下滑激发商誉减值风险

  游戏行业存在较大的业绩操纵空间,即使是收购时用较高的短期业绩?#20449;?#23545;被并购方进行?#38469;部?#20197;应用各类手段知足业绩?#20449;怠?#32780;?#20449;?#36807;时后,被并项目业绩往往大幅下滑。这种情况下,公司的商誉就面临较大的减值风险。


  以同处于收集游戏行业的天神娱乐(2.850, -0.01, -0.35%)(维权)(002354)为例,公司在涉嫌信息披露违法违规被证监会立案查询拜访后,2018年吃亏跨越70亿元,计提商誉减值准备跨越40亿元。恺英收集完成的股权收购溢价极高。比如,浙江盛和2016年5月底的净?#20160;?#20063;不到5切切元,但恺英收集首次收购时对其估值为10亿元,在一年后第二次收购时的估值已经提升至32亿元。仅该公司的收购就给恺英收集最终形成了20.82亿商誉账面原值。一方面,可能表现了公司要求对方将并购?#24335;?#29992;于购买其股票的限制带来的溢价。另一方面,也不消除两方存在暗里约定,经由过程这?#20013;?#24335;将部分上市公司?#24335;?#27927;出,用于炒作自身的股票。继恺英收集2018年归母净利润同?#35748;?#28369;89%之后,公司2019年前三季度净利润下滑幅?#20219;?1%至87%。恺英收集对其商誉仅计提了1亿元减值准?#31119;?#20313;额仍高达29.51亿元。

  恺英收集将何时斟酌计提较高金额的商誉减值?公司可持续的盈利能力到底如何?公司今朝的56亿元市值是否合理?这些?#38469;?#25237;?#25910;?#19979;一步应思虑的问题。

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